合同权利的转让，又称债权让与、债权转让、债权人变更，是指合同债权人通过协议将其债权全部或部分地转让给第三人的行为。合同权利的转让是合同的主体变更的一种形式，它是在不变更合同内容的情况下，合同债权人的变更。实践中，如继承，合同地位上的概括承受，连带债务之间求偿，担保人履行担保义务后对原债务人的追偿，保险人理赔后对第三人的追偿等，都会发生合同权利的转让。
合同权利转让的法律特征：一是合同权利的转让是指不改变合同权利的内容，由债权人将债权转让给第三人，因而，权利转让的主体是债权人和第三人，债务人不是也不可能是合同权利转让的主体。二是合同转让的对象是合同债权，完全受合同法的调整。它与土地使用权、房屋产权等物权转让不同。后者其转让关系尽管仍是合同关系并可以受合同法的调整，但整个物权法的处分权行为又要受到物权法的调整。三是权利的转让既可以是全部转让，也可以是部分转让。在全部转让的情况下，受让人将完全取代转让人的地位而成为合同当事人。在权利部分转让的情况下，受让人作为第三人将加入到原合同关系之中，与原债权人共同享有债权。此合同的权利人一方已由一人变为数人，合同之债也成为多数人之债。 合同权利转让须符合下列要件才能生效： 一是须有有效合同债权存在。所转让的合同债权应当是法律所认可的具有法律上约束力的债权，否则让与合同就不成立。受让人因此受到损失的，得请求让与人予以赔偿。已过诉讼时效的债权，因可撤销法律行为而生的债权和附条件的债权，虽然也可以作为债权让与合同的标的，但该债权转让后，如果债务人以时效完成拒绝履行，或者撤销权人行使撤销权而使债权归于无效，或者条件成就或不成就而使债权失去效力时，受让人得主张债权让与合同无效。 二是合同权利转让须转让人与受让人之间达成协议。合同的债权转让人和受让人之间达成转让合同债权的协议，这是合同债权转让的法律依据。合同债权转让为处分行为，转让人应真正享有该债权，具有处分能力，同时，债权转让合同应符合订立合同的要约、承诺规则，且应适用于民法关于意思表示的规定。否则，签订的债权转让合同会可能因之无效。 三是合同转让的债权须有可让与性，这是合同权利转让的必备要件。根据法律规定，下列合同债权不得转让：一是根据合同的性质不得转让，如以特定身份为基础的债权，以特定债权人为基础的债权，基于债权人与债务之间特殊信任关系的债权，以惟向在于特定关系之人为给付的债权，不作为债权等不得转让。二是按照当事人的约定不得转让。三是依照法律规定不得转让，如《担保法》第六十一条规定“最高额抵押的主合同债权不得转让。” 四是合同权利转让须合法且不得损害社会公共利益。所谓合法是指合同权利转让的内容与形式须符合法律规定，如法律规定应当办理批准、登记手续的，需通知债务人等，都要按照法律规定办，否则，合同债权转让无效。维护社会公共利益是任何法律行为都应遵守的原则，如果合同权利转让违背了社会公共利益，当然应被宣告无效。 五是合同权利转让须通知债务人。《合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知的，该转让对债务人不发生效力。”这就是说，债权人转让权利时，只需将其转让的情况及时通知债务人，而不必征得债务人同意。一旦通知到债务人，则权利的转让发生效力；未经通知，该转让对债务人不生效，债务人仍可向原债权人履行义务。 合同权利转让后，涉及到原合同法律关系中当事人地位相应权利的变更，在权利转让人，权利受让人及债务人之间产生一系列的法律后果，主要表现在以下几个方面：一是从权利随合同权利转让而转让，即“从随主”原则。如主债权转让后，从属于主债权的保证权、抵押权、质押权、利息债权、定金债权等，都要随主债权的转让而转让。二是债务人抗辩权的转移。债权转让不应损害债务人的利益，所以，债权转让后，债务人可以其对原债权人的抗辩权对抗债权的受让人，包括法定的抗辩权和合同订立后发生的、债务人可以对原债权人的一切抗辩权。三是债务人的抵销权。债务人接到转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或同时到期，债务人可以向受让人主张抵消。 （苗步斌 王霞） 
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